因此之故，当太平军于咸丰二年七月底由醴陵进攻长沙之时，声势就十分浩大。
这时候，清方在长沙的城内、城外有三个巡抚、两个提督、十个总兵。
三个巡抚是骆秉章、张亮基、潘铎。骆秉章与洪秀全同县(广东花县人)，翰林出身，知人善任，是清朝的一个好官。其后曾国藩办团练、创水师，他全力支持。左宗棠与胡林翼，也均是他所赏识而加以重用的。然而他曾经于赛尚阿南下督师路经湖南之时，招待不周，被赛尚阿参了一本，说他“吏治废弛”，因此咸丰皇帝免了他的职，叫他“回京”，后来又叫他暂留长沙协同防守。
被任命为骆秉章继任者的，是张亮基。张亮基接任没多久便奉旨升署湖广总督，巡抚的职务由潘铎署理。
因此之故，在长沙有了三个湖南巡抚。
两个提督是：湖南提督鲍起豹与广西提督向荣。鲍起豹十分荒唐，主张把长沙的城隍菩萨抬到城墙之上，镇压太平军的邪术。向荣原已因太平军北上而革职，这时候奉旨赶到长沙助守危城。
十个总兵的姓名，颇难一一查考。其中有一个是从陕西调来的西安总兵福诚。福诚与太平军一交手便阵亡于长沙城外的石马铺。比较重要的一个总兵是和春。和春是满洲正黄旗人，姓赫舍里氏，御前侍卫出身，当过“前锋蓝翎长”、“整仪尉”、“副护军参领”，调在湖南绿营里当“提标中军参将”，升任“永绥协副将”，跟随向荣在广西打紫荆山有功，实授绥靖镇总兵，而且加了一个提督虚衔。现在，也随着向荣来防守长沙了。
长沙之所以能守，守了两个月又二十天，而太平军破不了，却不是向荣或和春的功劳。功劳是左宗棠的。
左宗棠是湘阴县人，在功名方面仅考到举人为止，考进士失败三次而未再去考，改读兵书，颇有心得。他与焦亮(洪大全)在崇拜诸葛亮的一点上相同，焦亮自名为亮，他则写信时喜欢在末尾题“亮白”二字。他与胡林翼是好朋友。胡林翼认为“横览九州，才无出其右者”。张亮基受任湖南巡抚，请他出来帮忙，他不肯；带了胡林翼的信来拜访他，他才陪同张到长沙，不负任何名义而指挥一切。结果，太平军就无论怎样也攻不下这长沙城，反而损失了一员猛将西王萧朝贵。
洪秀全于是不得不改变计划，放弃进攻长沙，在十月十九日夜间全军撤走，渡过湘江。三天以后，占领益阳。在益阳得到几千只民船，沿着资江顺流面下，进入洞庭湖；又穿过洞庭湖，到达岳州(岳阳)。
清军的岳州守将，是湖北提督博勒恭。博勒恭望风而逃，太平军不费一兵一箭，白得了岳州城，面且在岳州城掘得吴三桂所埋藏的大批武器。
太平军在岳州耽搁了四天，又得到江面上五千多艘民船，然后顺流而下，在十天以后占领汉阳，十六天以后占领汉口，向武昌进攻。
武昌这时候仅有守兵六百余人，等于是一座空城。湖广总督徐广缙早已奉旨去了湖南，继赛尚阿钦差大臣之任。湖北巡抚常大淳被困在武昌城内毫无办法，于(咸丰二年)十二月初四日城破之时自杀。与他同死的大官，有湖北提督双福、布政使梁星源、按察使瑞元，及两个总兵、若干位道尹、知府、知州、知县、副将、参将、游击。
太平军进城后，洪秀全下令：“官兵不留，百姓勿伤。”三天以后，洪秀全叫百姓礼拜上帝，同时设立了一个“进贡公所”，接受老百姓的进贡，把金银钱米、鸡儿鸭儿茶叶，一古脑儿集中起来。然后，调查户口，把男女点名入馆，男入男馆，女入女馆，每馆二十五人。
天王颁下命令，放弃武汉三镇，于是男军、女军、“童子军”浩浩荡荡，陆路沿着长江两岸，水路分乘一万艘民船，直奔“小天堂”南京而去。
他们在咸丰三年(1853年)正月初二日出发，于十七日占领安庆，二十九日到达南京城下。打了十天，用火药炸开仪凤门，攻进城内，改称南京为“天京”，定为国都。
清方负守城责任的，是两江总督陆建瀛。陆建瀛原已奉了咸丰皇帝之旨，率领两万多兵、一千多艘“战舰”，溯江西上迎敌。迎到武穴附近，不战而退，退回南京。南京城破以后，他仍不免一死(是化装逃走之时，被太平军捉住杀了的)。
城内的多数老百姓，在门口贴上“顺民”两字。绿营的将士毫无斗志，被杀得很干净，满城的满洲兵知道降也是死，反而十分勇敢，于将军祥厚及副都统霍隆武的指挥之下，战至最后一人。
十二天以后，向荣才带了一万多清军，从武昌追到南京城下，在孝陵卫扎营。这便是历史上的“江南大营”。向荣这时候已经受任为钦差大臣，接替徐广缙的任务了。