叶名琛在两天以后答复英、法二使，说：(一)《南京条约》是“万年”和约，无修约的条款。(二)《中法黄埔条约》虽有修约的条款，却无修约的必要。(三)英人进人广州的权利，事实上已被文翰放弃。(叶名琛说，德庇时坚持过，闹出事来，被英国政府免职；文翰不坚持，被英国政府封为男爵。爱尔金应该效法文翰，不可效法德庇时。)(四)法国传教士曾经有过八人闯入内地，都先后被押解广州，送交法国领事。马赖神父之所以被杀，由于身份不明，地方官不知道他是法国人；而且他的确罪有应得，曾经鼓动人民造反。(五)法国人最近在广州所受到的损失，应该由英国人赔偿，因为肇事的是英国人。
英、法二使爱尔金与葛罗在耶稣圣诞的前一日(阴历十一月初九)提出最后通牒，限叶名琛于二十四小时以内献城。叶名琛既不献城，亦不作守城的准备。
驻广州的将军穆克登纳与巡抚柏贵，向他请示应付的办法。他说：“不要紧。吕祖(在乩坛上)已经告诉我，过了月半(十一月十五日)便没有事。”
英法联军(五千六百多人)在阴历十一月十三日上午六时开始进攻，攻到十四日下午两点钟，打进广州，占领了半个城。十五日，将军穆克登纳竖起白旗，战事告终，吕租的乩语果然灵验。叶名琛逃匿在副都统衙门的八角亭，于七天以后被英军捉住，押送香港；其后被转送到印度加尔各答，于咸丰九年三月初一日病死。
叶名琛对英、法采取强硬的态度，未可厚非。他的错误，第一是始终不肯与英、法以及美国的专使、公使、大使会面商谈。第二是，对外国的实际情况茫然无知，而不肯虚心探听(更说不上虚心研究)。第三是，全仗空言敷衍、辩驳，而毫不设防。
然而，比起辛亥以后若干胁肩谄笑，见了洋人便满口“也是也是”(Yes，Yes”的“西崽外交家”，叶名琛却又十分值得我们怀念。
英、法二使找出了巡抚柏贵，叫柏贵负责维持城内治安，但一切命令必须由两个英国委员与一个法国委员副署。
广州城内的老百姓，在英、法联军的高压之下无法反抗。城外有一百零三多九十六村仍然继续奋斗，组织了一个联合办事处(团练局)，设在佛山。参加的武装民众有几万人，使得英、法两国的人不敢出城。他们离城一英里(三华里)，性命就难保。爱尔金偕同葛罗离开广州去上海，并且邀约了美国公使列维廉，俄国专使普替沃丁(这时候均在香港)一齐去。
事前，他们四人分别写了“致中国首相”的照会，派人送交驻节常州的两江总督何桂清，托何桂清转交。信中要求清廷派遣全权大臣到上海谈判，否则便要北来京城。
何桂清在咸丰八年二月十七日与江苏巡抚赵德辙会衔答复(已到上海的)英、法二使，说接到来文后，已经奏奉咸丰皇帝批示，叫他们仍回广州，与新任的两广总督黄宗汉办理交涉。
何桂清与赵德辙在回答美国大使的照会上，赞许他最近于广州战事期间能守中立。但修约的事，仍该去广东找黄宗汉商量。
对于俄国专使，何、赵两人责备他不该南去香港与英、法联络，又偕同英、法二使北上，有所要挟。何、赵二人又说，他的任务是勘定黑龙江的国界，应该去黑龙江。至于修约，中、俄现有条约之中，并无准许俄国人在上海、宁波等五个口岸居住贸易的条款。
爱尔金、列维廉、普替阿停接到何赵两位督抚的照会，把它退回。葛罗较为客气，收了下来，但仍写信告诉何、赵，复文该由“首相”签署。
在爱尔金的领导之下，一个小规模的四国联军，包括十几艘英国兵船、六艘法国兵船、三艘美国兵船、一艘俄国兵船，排好队从上海出发，浩浩荡荡向着大沽口驶去。
他们在三月上旬到达，要求清廷派出全权大臣举行谈判。清廷叫直隶总督谭廷襄出面接洽，却不给谭以全权大臣或钦差大臣的名义。结果，只有美国公使列维廉一人肯与谭见面交谈。列、谭二人从三月十八日谈起，谈到四月初，谈不出什么道理来。列维廉的要求十分广泛．谭廷襄所能答应的，只是在广东、福建两省各增通商口岸一处。
英、法、俄三国的大使、专使等得不耐烦，就由法使葛罗出面，声称：根据中、法《黄埔条约》法国兵船有权驶进大洁口，直到天津。(这是曲解条文。条文上说，中国与他国交战时，法船仍许通行。