曹操手下第一谋士姓郭名嘉字奉孝，颍川阳翟人，他的出身并不显赫，只是一个落魄世家的子弟，此人天资绝伦，有过目不忘之能、洞察天下之机，他早年曾投靠袁绍，没多久便发现袁绍志大才疏难成大器，故此舍了袁绍投靠曹操（单从这一点就可以看出，郭嘉的识人能力远胜田丰、荀谌等人），投靠曹操之后，郭嘉全力为他出谋划策，那郭嘉每天把自己关在屋子里，焚上一炉香，坐在那里冥思苦想，绝顶的天资配上他那强大的专注力，让他成为曹操跟前第一谋士，他对天下大势的分析判断精准无比，无论是长安的李儒还是冀州的袁绍，他们的没一个谋划都瞒不过郭嘉的眼睛。
仅次于郭嘉的谋士便是荀彧，此人简直是神一般的存在，他的计谋不如郭嘉，能力却远胜郭嘉。荀彧是颍川荀氏后人，是荀谌的弟弟。荀家人才辈出，每个子弟都有独特的本领，这荀彧便是年轻一辈中的佼佼者。曹操刚刚起兵之时，身边缺兵少粮，换做任何人都素手无策，唯独荀彧能够在很短时间内为曹操聚拢大批士兵，更搞来许多钱粮。只要有荀彧在，曹操就不必担心粮草供给，可以说荀彧的内政能力远远超过冀州的田丰，曹操有今天的成就，一半功劳要归荀彧。
程昱是曹操麾下仅次于荀彧、郭嘉的谋士，此人心思缜密手段狠辣，他的才能既不在于运筹帷幄，更不在于内政治理，他是谷学门生，所谓谷学是新朝时期谷梅居士所创，距今只有一百多年。谷学认为：人心有私，是为人之短，取之可为己用。虽然谷学在民间寂寂无名，其所研究的学问却十分厉害，他们专研的是如何蛊惑人心搬弄是非，程昱是当今谷学最杰出的门人，他曾经投奔过袁绍、刘表、刘焉、刘虞等等豪强，可惜没有一个人愿意收留他，大家都觉得他是个小人，不可重用。当程昱见到曹操之后，立刻得到赏识，也算是曹操慧眼识人，至从他得到程昱之后，便少了许多麻烦。当初袁术占据豫州，声势一时达到鼎胜，整天想着吞并兖州、徐州二处，为了打消袁术的想法，曹操把程昱派往豫州活动。半年之后，袁术与刘表变得势同水火：袁家内部也发生矛盾，如果没有袁逢的坐镇，只怕会就此决裂：袁术身边几个重臣也开始互相倾轧：军中将令更是闹得不可开交。可以说程昱的一张嘴，帮助曹操化解了最大的危机。
曹操身边还有一个奇人，如果此人能发挥作用，只怕曹操早就壮大了，此人叫做戏志才，他的聪明与郭嘉不相上下，他的能力比起荀彧也差不多少，无奈此人是个病秧子，他从小多病，投靠曹操之后更是没有一天好时候，不是头昏就是发炎，为了给他治病，曹操花了大把的银子，可惜始终不见好转。
曹操身边有这些诡谲的谋士相助，想不成事都难。当初袁绍答应借路给公孙瓒的时候，郭嘉立即猜出了袁绍的用意，于是便对曹操说道“袁本初名为借路，实则拖延时日，只为整顿冀州人马，只待冀州军布置完毕，便是袁绍攻打青州之时”
曹操笑道“奉孝所言极是，无奈操根基太浅，倘若吾有雄兵三万，便可直入青州，焉能让袁绍公孙瓒之流暗中算计”
郭嘉道“主公无需多虑，袁绍入青州之时，便有叁万大军送与主公”
“奉孝此言何意”
郭嘉道“管亥空有十万黄巾，奈何人心散乱，又无粮草，冀州军若是南下，必然取青州土地，黄巾兵多，无法约束，又无处可去，只能退入兖州，主公只需断其归路，黄巾必降”
曹操是个及其聪明的人，郭嘉一句话点醒了他。于是，他早早便开始布置，等袁谭打入青州之后，管亥果真带着残部退入兖州，最终被曹操围困在东郡一代，被逼无奈只好投降。因此，曹操手下多出几万大军，实力之强已经可以和袁术叫板了。
相较于步步为营的曹操，汝南的袁术则是显得有些昏庸，当初程昱入汝南一顿搅合，搞得汝南乌烟瘴气，袁术手下的谋士之间也生出嫌隙，开始互相倾轧，经过一番争斗，那些踏实肯干的谋士要么离开，要么谨小慎微如履薄冰。只剩下一群阿谀奉承搬弄是非的小人。
初平三年六月，袁术觉得自己的住所太过简陋，打算整修一番，经过预算，大概需要五十万钱。这个数目在大汉朝根本算不得什么，眼下一匹战马的市价也要八万钱以上。
就在袁术打算拨款的时候，主簿阎象找到他，建言道“主公不可奢靡，扬州虽富，钱粮却不足以养军，当下军中将士多有抱怨，倘若主公修缮房屋，岂不令士兵生怨”