杜子恭与东晋、刘宋间诗人谢灵运也有不同一般的关系。据南朝梁人钟嵘《诗品》中说：“初，钱唐杜明师夜梦东南有人来，入其馆。是夕，即灵运生于会稽。旬日而谢玄(应为谢唤，谢灵运之父）亡。其家以子孙难得，送灵运于杜治善之。”文中杜明师即杜子恭。谢灵运在钱唐一直待到十五岁，才北上都城建康(今江苏南京），所以谢灵运又名“客儿”。
不仅孙泰、孙恩、谢玄、谢灵运，其他如沈警、孔灵产(南朝诗人孔稚圭之父）等“有道之士”，对杜子恭莫不敬慕。杜子恭死后葬在钱唐县北部，孔灵产途经，还在舟中遥拜杜子恭墓。
孙恩是琅琊临沂人，是五斗米道的忠实信徒，五斗米道是东汉顺帝，也就是元年公元142年，张陵在四川鹤鸣山创立。为什么孙恩是五斗米道的忠实信徒呢？因为孙恩的叔叔叫孙泰，而孙泰的师父叫杜子恭，杜子恭是现任五斗米道的教主，孙泰则拜在他门下学习秘术。杜子恭死后，作为得意弟子的孙泰继任了五斗米道教主，而且教徒广布南方，这也为后来孙恩起义留下了力量。
孙泰当上五斗米道的教主之后，信徒一多，就有了另一个想法了，那就是想争取更高的权利。这时正好王恭对东晋朝廷不满，举兵对东晋抗朝廷，于是孙泰就想趁这个机会，带领他那一大批的忠实粉丝起兵造反，说东晋国祚将尽，天下移主。东汉末年主修太平道的张角，起义时的口号是“苍天已死，黄天当立”，掀翻了东汉刘氏江山。
可惜孙泰运气不好，才集结上千人的信徒准备以讨伐王恭的名义起兵，就被当时朝廷的权成司马道子给灭了，同时还把他六个儿子给杀了，只剩下侄子孙恩逃入海岛。教主一家被杀，信徒们立即推举孙恩为教主，孙恩在海岛上聚拢了上百信徒，伺机复仇。
前教主孙泰被杀后，五斗米道的信徒们都说他“蝉蜕登仙”了，纷纷前往海岛去支持新教主。没过多久，司马道子的儿子司马元显征调三吴门阀，得罪了三吴的士族门阀，孙恩觉得这是个良机。率领他的信徒乘机进攻上虞，并杀了上虞县令，随后又趁势攻克了会稽，会稽内史王凝之被杀，这时孙恩的部众有数万人。
三吴八郡的人本身对东晋朝廷不满，一看孙恩的起义势如破竹，纷纷起义投靠了孙恩。孙恩据守会稽，自号征东将军，三吴八郡的人都归顺孙恩后，他的部众瞬间增加到几十万。为了进一步的给信徒洗脑，孙恩把他的部众称为“长生人”。
东晋朝廷一看，这不得了啊！几十万的大军，这是要灭东晋的节奏，立马派遣徐州刺史谢琰与镇北将军刘牢之前往镇压，原本孙恩在得八郡响应后。下一步准备攻陷建康推翻东晋的，东晋派了刘牢之来平叛后，孙恩和东晋朝廷的交战，那是屡战屡败，而且都是败在同一个人手里，这人就是刘牢之的参军刘裕，最丢人的是每次都被刘裕以少胜多打败他。