阿劳西奥战役后，惊慌失措的元老院地从北非战场请来马略来主持大局。面对来势汹汹的蛮族，马略改革了罗马的义务兵役制度，士兵从原来的义务参军变为专业募兵制度，士兵参军后必须在军队服役满16年，接受专业的军事训练。马略的这一军事制度改革大大地提升了罗马士兵的战斗力，为罗马人今后抵抗和战胜蛮族立下了赫赫战功。但是，这一军事改革也带来了后遗症，那就是让罗马的将领与士兵利益仅仅地捆在一起，打胜仗的士兵渴望获得战功与土地，而领兵的将领则需要手下的士兵为其捞取政治利益，独裁统治开始在罗马成为主旋律。马略是罗马历史的第一个独裁者，他连续六年连任了首席执行官。
公元前102年，辛布里人、条顿人和安布昂人在塞纳河上游完成会师，他们与赫尔维蒂人（现今瑞士地区的凯尔特人）达成同盟，准备通过赫尔维蒂人的领地后进攻罗马大本营。马略猜测日耳曼人的进攻路线有可能从两个方向进攻，第一条路线就是汉尼拔当年的路线，翻越阿尔卑斯山抵达意大利北部，第二条路线就是阿劳西奥战役中日耳曼人的进攻原路，顺着罗讷河南下进犯罗马。马略将阿尔卑斯山南麓的防守重任交给另外一位执政官图卢斯和苏拉，自己则亲率10个兵团进驻罗衲河谷布防。
日耳曼人也确实如马略猜想，兵分两路了。辛布里人沿着汉尼拔当年的进军路线，跨过了阿尔卑斯山，而条顿人和安布昂人则直奔南地中海，与马略的主力军团迎面撞上。面对罗马人的防线，人数众多的日耳曼人一拥而上，双方激战三天三夜，不分胜负。到了第四天，日耳曼人绕开罗马防线，直奔意大利腹地进军，临走时还不忘挖苦罗马人：“懦弱的乌龟们，有什么话是需要我们带给你们的女人呢？她们马上就会倒进我们的怀抱了，哈哈哈。”
愤怒的罗马人人纷纷请战出击，但是都被冷静的马略死死按住，因为马略清晰的知道，这一战罗马只许胜不许败，再败的话就可以直接亡国了。马略的谨慎被证明是正确的，浩浩荡荡的日耳曼大军足足用了六天时间才从罗马防线消失。面对走远的日耳曼人，罗马士兵从堡垒走出，准备开始追击日耳曼人，马略开创了一种全新的追击战术。