话说南周被困在东市，两面受敌，似将支撑不住。忽有士兵报道：“将军，敌人势大，现已将城池四面包围，西城的敌人现在也打到县衙还在向东城赶来。”南周只是摆摆手让他退下，萧内影上前说道：“现在情况十分危急，将军我们该怎么办？”南周说：“我等唯有奋力反抗，等待河清军来救。”南周遂起身，徐徐抽出环首刀，丢掉刀鞘，说道：“内影将军吩咐下去吧……”“将军莫不是要……”萧内影立即单膝跪下，抱拳说道：“王爷尊贵，断不能牺牲，内影愿竭尽全力，拼却性命不要也要保王爷突围！”全军将士皆手持刀钺，单膝跪下，附和道：“我等皆不怕牺牲，以求王爷无恙。”南周环顾左右，险些落泪于是仰天说道：“诸位皆英勇之士，我耶律南周能做你们将军实乃荣幸，然‘良将不怯死以苟免，烈士不毁节而后生’，我既为将怎不能与诸位患难与共，焉能背弃。”士兵皆呼：“将军……”南周说：“诸位不必多言，我意已决。”左右皆泣，南周道：“党项有铁骑，我等难以突围，现只要死守东城，以巷战拖住敌军至河清军来便能获救。”于是仔细吩咐各军把守街区街道。
李元备领军从西面进入城中，方行不久，前方有士兵来报：“辽军巷战，我军骑兵不能开道。”李元备道：“命士兵点火，烧尽房舍便可使骑兵可进。”其副将陈安谏道：“将军不可，城中尚有百姓，用火烧岂不是滥杀吗？”李元备说：“此郡主令也。”陈安说：“郡主只说生擒汉世王，何曾说过伤害无辜百姓啊。”李元备说：“依郡主令，已在南边设兵拖延辽军救援部队，必须尽快擒住那南周，不得已而为之。我意已决，尚有多言者，斩！”
县城本就是座小城，房舍相连且多为草木，一用火烧，那真是雄焰冲天，牵殃数里，漫天彻地，其间嘶喊声不绝于耳。待能供辽军藏匿处悉数烧尽，李元备遂下令全军继续填进。辽军因一边要守东城，一边要防李元备，难以挡住李元备的攻势，很快将南周最后一支部队围困。南周站在自己最后军队的前面，李元备则骑着高马慢慢从夏兵中走出来，他望着最后的辽军，说道：“汝等已是残兵败卒，现在交出耶律南周便能饶你们一死。”耶律南周于阵前厉声说道：“一息尚存，战斗不止！”李元备见其身穿金甲，又是仪表非凡，料他必是耶律南周，乃喝道：“耶律南周我杀的就是你！”陈安慌张，劝道：“将军不可，郡主明确要生擒汉世爷，不可以杀！”李元备大怒，出手把陈安推下马，道：“耶律南周害我兄弟，我与他有不共戴天之仇，今唯有亲手杀了他方解我心头之恨。左右不要劝，休怪我无情。”遂一声令下，全军向前杀出。
眼看军队将要覆灭，南周及诸位将军无一不恼，带头杀得更加激烈。李元备见状，遂拈弓搭箭，瞄准南周射去。乱阵喧哗，南周哪有防备，被一箭正中肩窝。辽军中有将领见南周受伤，一时分心，被敌人杀害。南周倒地，萧内影马上回神将他扶起，“将军，没事吧？”幸亏南周穿了盔甲，这一箭并未伤骨，他摇晃着起身，一把将箭支拔出，对内影说道：“我中箭瞬间想起家中的妻，离家之时曾许诺她一定回家，但今日我将命绝于此，他日有何颜面与她在泉下相。”内影说：“将军是为国而死，王妃为妻必觉光耀，他日泉下将军何愧之有？”南周微闭双目，说道：“有纸笔否，我要留信给她？”内影一边退敌，一边说：“现在的情况哪能有纸。”南周于是从袖口割下一块布，用匕首刺破手指在布写字：
“这已是我出征在外的第二十四个月，现在我兵败被围即将被害，实在想在我魂归之前再见你一面啊。我知你身体孱弱，难堪思苦，且要保重自己啊。我死后请卿向辽帝传告不要为我报仇，莫害两国百姓。将死之际，我还有很多话想对你说，可惜只能等来世了……”
南周写完将布收入怀中，继续与将士们作战，战至最后只剩下南周一人，李元备还在往前压兵，将南周围住城墙下。这真是血海深仇，杀得昏天黑地，四面飘血，在这不大的地方倒下的人举不胜举。血泊中倒兵断剑慢慢堆成山，南周仍然屹立不倒，挑衅道：“尔等就这点本事吗？”李元备拍手喊道：“想不到汉世王你武艺如此高超，实在令人佩服。如此我便陪你玩玩。”李元备回头看向自己的副将，身覆重甲的副将会意遂骑马排开西夏兵走向南周。南周目睹地方副将径直走来，定是来者不善，只能紧握宝刀严警代战。副将下马提枪冲来，等他冲至面前，南周向旁边闪躲，伺机刺出一刀。副将扫枪以攻代防，南周紧急一个后滑步躲闪与他拉开距离。两人各持刀枪绕圈走动，西夏副将突然一个冷目，冲过来就是一招披头下盖，南周横刀拼力去挡。副将不断向下施压，南周摇闪下潜顺便丢弃长刀，抽出腰间匕首，趁机使出一计正蹬。副将硬接下一脚，抬枪刺来，南周后退闪避。副将连续刺枪，被南周数次乌龙游身躲过。南周看准时机抓住枪杆，随即旋身压枪反手持刀刺中副将的面门，副将吃痛，南周顺势夺枪将他一脚踢开。眼见长枪被夺，副将稳步后抽出身后大刀应战。南周持枪冲去，率先一个旋风转单手扎枪，副将驾刀防御挑开，南周顺转身扫枪，副将提刀拦截压身扫刀。南周跳开又是一计披头杀，副将连忙后退。南周一边刺枪，一边逼近，副将转身提枪，趁势从旁边砍来。南周旋身横戈御下，顺势平枪扫击。副将来不及躲闪被打中头部，南周继续追击，使出撩花上挑枪击飞他的武器，顺便扫中他的面门。趁其受击吃痛，南周使用下劈枪，一来将副将打到摇颤，二来将枪头压在地上，继而转身踢枪打出崩枪一击，成功刺穿副将的胸甲，一下穿他的心腔。在场所有人，除了南周无不震惊，南周一把抽出长枪，副将向前扑倒，倒在血泊中没了动静。南周喝道：“就这点水平吗？！”……