被天上飞机炸，头上不断地被大量的炮弹砸，整个炮兵联队的三十六门火炮在很短的几分钟之内就被炸上天时，谷寿夫就意识到情况不妙了。
他的部队又被红军赶回了原出发地，而这一次的损失更大，投入进攻的一个大队，五个中队的突击部队，在这一波被彻底打残。
在这一波飞机结合坦克，“迷你版”的空地一体化攻势中，谷寿夫派出的一千二百人大队兵力的主攻部队，退回来只余二百余人。由于无法控制战场，遗留在红军阵地上的伤员都落到对手手中，相当于“永久性玉碎”损失了。
不光是前线，他的炮兵和后方的预备队，同样也损失惨重。
关于此战，准备了很久的红军，派出了六十架的爱尔5轰炸机，一半是红军自己的飞行员，另一半是苏联的飞行员。他们分为两波次攻击，把第六师团的后方阵地，用凝固汽油弹狠狠地“烤”了一圈。
为了获得第一手最珍贵的实战数据，这些汽油弹是苏联“白送”给红军使用的，120枚凝固汽弹燃烧爆炸后，凶残地将第六师团的阵地变成了可怕的焦热地狱。
炮兵、预备队、粮袜，都受到了不同程度的重创，待这群飞机扔完汽油弹撤走之后，从来没有经历过这种“焦热地狱”的第六师团上下，精神几乎都快崩溃了。
凝固汽油四处飞溅引发的大火还在燃烧，被点燃的弹药不停地在各处殉爆爆炸。空气中充斥着人肉、马肉被烧焦的臭味。无数身沾上凝固汽油的士兵在烈焰中惨叫着，打滚着。
在空袭中，日军还注意到了一件事：那两条假防线，不合格的战壕还被埋了大量的地雷。空袭开始时，附近的不少日军把那里当成掩体，急忙地跳进去趴下，结果纷纷触雷。
依旧还是威力不大的“大慈大悲残废雷”，但用脚踩中和直接整个身体趴进去时，那威力可以就不能用“大慈大悲”来形容了。
被炸到脸的，轻点的眼睛直接瞎的，重的则当场爆头。炸到胸口的，胸前血肉模糊基本没救。炸到小腹的开个洞，下腹触雷的，可以直接进宫了......
随着冲锋喇叭的响起，各条战线的的红军趁着日军被空袭重创，在这时开始全面反击。
半小时内，从空袭到红军收复第一道防线，这个时候第六师团手中的能战之兵，已不足半数。
开战前两边比一的比例，如今已掉到极为危险的5：1。
反击中的林虎三，根本不给日重整阵脚的机会，夺回第一道防线后，十二辆坦克碾过依旧燃烧的战场，在步兵的掩护下，继续向第六师团主阵地攻来。
轰炸结束后，天上的飞机并没有全部撤走，还在反复地扫射着日军的主阵地，给予地面反击的林虎三部最后一道掩护。
日军先前参予攻击的第一大队和作为战略预备队的第二大队，都在汽油弹轰炸和炮击中损失惨重，炮兵阵地被毁更令他们面对坦克这种凶物严重火力不足。
历史上由二战德国发明，然后大量装备在德军坦克身上的反步兵装置，黄克山寨出来后，在红军手里是被玩出花来了。
红军的坦克，是黄克疯狂魔改后的“反步兵”坦克，每辆身上都挂满了反步兵跳雷。坦克手们根据从前的经验，最喜欢作的事就是冲到日军人堆附近，然后直接引爆坦克身上加挂的反步兵跳雷来一招大面积的“天女散花”式的金属风暴。
第一大队和第二大队的残部，就是在这一招下被二次重创。
天黑前的最后一小时，是谷寿夫一生中最难熬的一小时。
反击时的林虎三全军尽出，他以坦克为矛尖，不断地突击，割裂日军阵地，妄想将日军部队分裂包围起来。
令林虎三感到吃惊的是，换成南京国民政府的部队，受到这样的重创后，早就士气溃散，全军四散了。但是眼前的这群日军，哪怕是上下级已无法及时的构通联系时，还是按着作战操典，自发地结成防御阵地拼命的抵抗。在战场上几乎就没有看到所谓的“逃兵”，哪怕是面对着坦克这种刀枪不入凶物，他们也会疯狂的抓着手榴弹大叫着板载冲过来想要发肉弹攻势。
可惜血肉的勇气，终究抵不过钢铁的风暴。
百灵庙之战，谷寿夫带来了四个大队的主力部队。轰炸过后，个个大队都残缺不全，红军全面反击，打到天黑后，每个大队都损失过半。
步兵里受损最重的第一、第二大队已完全打残，四个大队长战死两人重伤一人，三个骑兵大队也战死了一名大队长。
当谷寿夫发出那份“请求战术指导”的电报时，其实他的部队已经在撤退了。
谷寿夫看出红军想要把他的部队包个大饺子，更知道，待在这儿不走，天亮之后红军飞机再来，情况会更糟糕，电报一发完已拼命不顾一切地向东南方向撤退。他麾下的骑兵大队残部，也在这时不顾一切对着红军包围过来的部队发反冲锋，务必要杀出血路，不给对手包抄的机会。
天色将黑，但双方战士借着战场到处皆是的火焰光明，仍然吼叫着，嘶杀着。
战斗打到这种程度，已经没有战术性了，比拼的就是双方的意志、勇气，还有手中“钢铁”的坚韧。
有坦克和装甲车当移动堡垒的红军，在这方面终是占了些便宜。
但日军也不是毫无反手之力。
德国37毫米反坦克炮日本仿制品，其实是今年六月才刚陆续装备日军，此次作战，谷寿夫带了六门。空袭中被炸毁两门，又被炮击炸飞一门，还有一门不知所踪。靠仅余的两门，和残存的射手不顾生死的操纵反击，他们用这两门炮重创了两辆cv33坦克，一辆被其打中后部发动机，而后燃起大火，最后报废，好在乘员逃生及时。
另一辆cv33被击中行走轮，打断履带，暂时失去动力。
不过这两门炮还是“寡不敌众”，溃败中的日军守不住阵地被其他坦克突破时，一门炮暴露位置后，两辆t26一边向其冲锋发炮，一边在距离其一百米的距离对着他发射了四发反步兵跳雷，用炮弹加跳雷直接将整个炮位炸飞。
最后一门反坦克炮藏得很好，在三百米外对着t26连打了四炮，命中其正面三炮。
如果是毛子自用版的t26，这三炮足以击穿其正面装甲。可惜林虎三用的这四辆，是黄克亲自动手魔改加过的。车身正面装甲全部换成倾斜装甲，并额外地加焊加厚装甲。命中的三发炮弹，有两发直接形成跳弹，正中的一发，却无法击穿加厚的装甲，只在其装甲表面仅留下一个不到20毫米深的凹坑，并没有形成有效击穿。（注：日军早期的反坦克炮，炮弹由于不带被帽，穿甲能力很差，比德国同类产品要少10毫米，100内射击垂直装甲最大穿透也只有30毫米。）
此时已近天黑，一门炮在一个炮位连续射击四次，自然非常引人注目。没等坦克手反应过来，掩护坦克的红军立刻发现了这个炮位的存在，十几位红军突击队员对其炮位所在地一阵猛攻，一位随军的突击掷弹兵在二百米外极限射程边缘，用小黄弩朝发射了一发榴弹，直接炸飞炮位上的炮手，抢了队友的人头。