1894年下旬，在日军越过鸭绿江防线，占领九连城、安东县、大东沟、凤凰城、宽甸、山由岩的情况下，宋庆奉诏率所部毅军及铭军回援旅顺，留依克唐阿镇边军驻守赛马集、草河城一带，由直隶提督聂士成率芦榆防军、盛军、奉军及仁字虎勇等部守卫摩天岭，阻击日军。聂士成、依克唐阿两军还在通远堡集合20营兵力，兵分两路反攻凤凰城，另一路由寿山岭统领镇边部队，永山统领马队，绕道叆阻边门进攻凤凰城东北。日本第一军进攻鸭绿江的同一天，大山岩大将指挥的第二军两万五千人在日舰的掩护下，开始在旅顺后路上的花园口登陆。由于李鸿章一心要保旅顺港，清军便没有在此处设防。日军的登陆活动历时二十天，清军竟然坐视不问，只有当地的农民自发抗击日军，暂时拖住了日军的行动。11月6日，日军击溃清军连顺、徐邦道等，进占金州。7日，日军兵分三路向大连湾进攻，大连守将赵怀业闻风溃逃，日军不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天，开始向旅顺逼进。旅顺地区的清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有隐帅之称，共辖33个营，约13000人。14日，日军曾通过清军俘虏向旅顺驻军送去两封劝降信，遭到严词拒绝。18日，日军前锋军进攻土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击。次日，龚照玙置诸军不顾，乘**艇逃往烟台。19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三位统领先后潜逃。1894年11月21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，旅顺陷于日军手中。日军攻陷旅顺后，即制造旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀中国居民，死难者最高估计达2万余人。随着清军的节节败退，在清廷内部，主和派已占上风，大肆进行投降活动。旅顺口陷落后，日本海军在渤海湾获得重要的根据地，从此北洋门户洞开，北洋舰队深藏威海卫港内，战局更是急转直下。（此文活用古代兵法阵图，比如《孙子兵法》、《孙膑兵法》、《吴子》、《太白阴经》和戚继光的《练兵实纪》再结合于历史背景编撰）