两年之前，隋文帝就已经做好了攻打陈朝的准备，当时就已经下令大将军杨素在信州永安督造战船了。
早在三百多年前，蜀汉先帝刘备为了夺取荆州，率领十万军队攻打吴国。吴大帝孙权遣大将陆逊仅仅率领五万大军迎敌。蜀军势众，连战连捷，竟深入吴地近六百里。为了达到速战速决的目的，蜀军自巫峡出发，一路东下设置了几十座军营，陆逊却以逸待劳，坚守七八个月不与交战。后来探明刘备处处设营，兵力分散且环节薄弱，加之蜀军已被他拖拉得疲惫不堪，士气低落，遂由亭发起反攻，与蜀军进行决战。合当天助大帝，陆逊利用顺风，火烧连营，蜀军大败，刘备狼狈逃回蜀中，退军白帝城，后病逝于永安官。这永安官所在，就是杨素督造战船的信州永安。
今日，杨素统率的大隋两路水军，也要东出三峡去攻伐陈朝的军队了。巫山在巴东呈东北西南走向，峻峰连绵，层峦叠嶂。长江横贯巫山，在永宁至宜昌四百余里的水路上形成三个山峡深谷，即：瞿塘峡、巫峡和西陵峡，合称长江三峡。三峡两岸悬崖绝壁如斧劈刀削，江中滩峡相闻，水流湍急，是长江上地势水势最为险要的一段。
虽说在枯水季节，因是顺流而下，杨素的战舰船队行进的速度也很快，不日便到了狼尾滩附近。狼尾滩一带是自永安向东的第一道关口，自古有狼尾天险之称。杨素暗想，狼尾滩一仗要慎重取胜。这一仗打好了，士气必然大振，以下关口就容易夺取。因此不能操之过急。于是，他下令船队在距狼尾滩百余里的地方靠岸停下。
杨素乘的是五牙大舰，甲板以上起五层楼，从楼顶至船底高百余尺。五牙大舰的前后左右安装了六条五十尺高的拍樯，是用来拍击敌船的。每船可载运兵卒八百人。两年多的时间里，光是这种五牙大舰，杨素就造了千余艘。其余还有能载兵一百多人的黄龙舰数千只，平乘、舴艋小艇就不计其数了。
先前派出的几路暗探纷纷来报，陈军大将戚欣在狼尾滩南北两岸都布有守军，合计约有六七千人之多。另外在南岸边还有一百多艘青龙战舰，一派蓄势待发的样子。两岸山崖上的营帐中也静得出奇，只有寥寥几个哨兵游来荡去，看来是早就有了准备。
杨素听报，思忖了半晌。他传令将几位部将召集到自己的帅舰上，然后说：“看起来，狼尾滩一战是不可莽撞，不战则罢，战则必胜才行。如若白天行船，我军行动尽在陈军眼底，狼尾滩一段又滩流迅激，战船难得控制，势必于我不利。况且，陈军布防还未探得虚实，此时大举进攻就犯了兵家大忌。如此，还是乘夜掩袭为上。”
接着，他又讲了自己的计策安排。
杨素的计划是：以五牙大舰三艘并黄龙战舰数十只，兵士三四千人作为先锋，夜袭狼尾滩，主要探取陈军布防形势，要见机行事，能打就打，不利则撤。当然，要逆流反回不太容易，那就顺水而下寻找适当地方集结。在这支舰队之后，还有一只黄龙战舰尾随，它不参战，但须将观察到的战况及时回报。
傍晚，依照杨素命令，一支舰队偃旗息鼓，悄悄地向狼尾滩顺水滑行而去……
次日午时未到，那只尾随舰队的黄龙舰就折返回来，船上的兵将一个个失魂落魄，向杨素禀报说：夜袭狼尾滩失败了，隋军损失一千多人。
昨夜，隋军舰只抵近狼尾滩时，见两岸陈军营帐果然寂静无声，只有灯火点点。隋军舰船刚要分列阵形登岸袭击，突然听得江中“咔嚓嚓”一阵断裂声响，在墨黑的江面上尤为惊心动魄。原来，三艘五牙大舰几乎同时触到了江中的什么东西，船底破裂，江水涌入。失去控制的大船又被急流冲得相互碰撞在一起，几声隆隆巨响之中，变为一堆堆木板向下游漂去。两千多士兵全部落水，一时间，呼救声响彻了江面。几十只黄龙战舰已顾不得登岸偷袭，纷纷赶来抢救。怎奈天寒水冷，流水又急，落水兵士不是被激流吞没，就是让漂浮的帆桅船板撞死，那些被救上黄龙战舰的，也都冻得肢体僵硬，脸色紫青了。这时候就听见岸上一阵鼓号，陈军百多艘青龙舰同时点亮灯火，向江心冲了过来，舰上将士杀声震天。