当斥候（侦察兵）来报水洛城附近突然出现了宇文泰大队兵马的时候。侯莫陈悦脑子嗡的一下，整个人楞那里了。等缓过神来，惊慌失措的他首先想到的竟然是逃跑。侯莫陈大人，好歹你也是关中第二号人物，如此胆小，真不知道你的名声和位子里掺了多少水分。可朱浑道元、李弼等人不干了，我们兵力不弱，一战未开，落荒而逃，传出去我们还能继续在这混吗？
但是。主帅心意已决，任谁也劝阻不住，无奈大家只好随侯莫陈悦带着主力部队退到略阳，留下万余人驻守水洛。宇文泰包围了水洛城。水洛，我回来了，当初随尔朱天光攻打王庆云，木枪阵迫降万俟道洛，一切似乎近在眼前，物是人非。当初并肩作战的兄弟们今天反目成仇兵戎相见了。
主帅临阵脱逃，士兵们也不是傻子，哪里还会有人卖力守城？宇文泰毫不费力便攻入水洛城，守军全部投降。疲惫不堪但士气高涨的宇文大军在水洛城进行了简单休整后。宇文泰亲自带数百轻骑为前锋直奔略阳，大军随后赶到在略阳城外安营。
侯莫陈悦见宇文泰紧追不舍，赶忙召集部众商议对策。这次大家的意见居然高度一致，异口同声地认为宇文泰“锐不可当”。略阳城小，不如退保上邽避其锋芒。
上邽（今甘肃天水市）是秦州首府。陇西第一高墙坚城。侯莫陈悦又一次六神无主，在战与跑之间拿不定主意。主将无能累死三军，军中有点见识的将军们对侯莫陈悦彻底失望了。
不少人开始为自己找后路，李弼也开始为自己打算了，没办法，继续跟着侯莫陈悦混结局会很惨，这一点除了侯莫陈悦，大家都能看出来。良禽择木而起，也顾不得这个外甥了，于是李弼与豆卢宁相商弃暗投明。两人悄悄派人到宇文泰军中请降。
宇文泰太了解两人了，李弼了称得上侯莫陈悦麾下第一猛将，当初在平定万俟丑奴的战斗中两人曾经并肩战斗过，豆卢宁神箭盖世无双，曾经与赤水蕃王梁仚定遇于平凉川，相与肄射，于百步悬莎草，七发五中，成为军中传奇。两位传奇将军的加盟让宇文泰心花怒放，宇文泰知道基本可以认为大功告成了。