思虑再三张任道：接受。而张任因一首精忠报国火遍大汉天下，张任文武双全之名亦传遍大江南北，顿时张任受到青年士子追捧。曹操见之也是心驰神往，欲去汉中与张任把酒言欢，即便是袁绍也对张任推崇备至，而袁术对此却不以为意，认为张任难登大雅之堂。益州刺史卻俭见张任并任两郡刺史之位十分心喜，如此益州无忧矣，为表示对张任之感谢，卻俭举介张任之义兄严颜为巴郡太守，于是朝廷封严颜为巴郡太守。
严颜得令欣然前往巴郡赴任，还带上四名亲信将领，分别是泠苞，邓贤，杨怀，高沛四将。光阴似箭日月如梭，转眼又是一年过去，相较于前几年，公元一八六年大汉还是比较安稳，只是鲜卑族时在北方打草谷，灵帝对此也是无可奈何。公元一八七年，王国以凉州刺史耿鄙任用奸吏程球为由起兵作乱，韩遂闻之亦骇然起兵，马腾也起兵相助。耿鄙闻之大怒立刻率领二万兵马讨伐王国，然而王国早在汉军中安插亲信将领。
耿鄙到达狄道之时，安插在汉军之亲信忽然暴起斩杀程球。随后又袭杀耿鄙，汉军顿时大乱，王国见之大喜高声道：耿鄙已死，降者不杀。耿鄙所率之兵皆乃新兵，见大势已去纷纷放下武器投降，于是王国将二万兵马与麾下一万兵马重新整编成三万大军。与此同时韩遂领兵攻打汉阳，杀汉阳太守傅燮，第二次凉州之乱拉开序幕。此时王国兵马最多，于是韩遂等共推王国为首领，王国自称合众将军，领兵攻打三辅之地。
张任闻之此事立刻下令备战，令大将张郃率军出褒斜道镇守陈仓，又令大将黄忠率军西进与张任汇合。公元一八七年八月，王国领兵包围陈仓县，灵帝派左将军皇甫嵩为将，平西将军董卓为副将，率领二万精兵解陈仓之围，同时传旨令张任领兵北上。此时张任已在南郑集结五千精锐，分别是苏烈率领之玄甲军与黄忠率领之神箭军，还有典韦率领之亲卫营与朱灵率领之常山营，陈仓之战已是一触即发。
半月后张任领兵来到斜谷口安营扎寨，与此同时皇甫嵩领兵来到陈仓东门外十里安营扎寨。韩遂听闻张任领兵前来大惊，立刻与王国商议防止汉军从武都出兵断已方后路，于是韩遂率领本部二万兵马退守汉阳。王国则与马腾率领四万大军在陈仓与汉军对峙，张任又令大将黄忠率领本部精锐连夜进入陈仓与张郃汇合，待王国反应过来为时已晚，此时汉军总兵力达三万之众，王国见事不可为令士兵虚插旌旗连夜退兵。
待汉军反应过来之时，王国已领军退守汧县，张任见此情形立刻领兵向汧县杀去，皇甫嵩闻之亦领兵杀向汧县。次日张任领兵来到汧县叫阵，王国见张任仅率七千兵马便敢与之为敌顿时大怒，立刻令马腾率领本部兵马镇守汧县，自领三万大军出城与张任决战。然而张任岂会坐以待毙，不等王国列阵便挥军掩杀，黄忠，苏烈，张任，张郃与典韦五人利剑刺入叛军之中，所过之处血流成河，见此情形王国立刻领退回城中防守。