次日皇甫嵩领兵来到汧县与张任汇合，见张任麾下兵强马壮悠悠一叹道：公义真大将之才也，颇有冠军侯之姿，吾不如也。张任闻言一笑道：左将军谬赞矣，冠军侯封狼居胥马踏河西，吾微功德簿何以比之。见叛军死守不出皇甫嵩也是无可奈何，于是令董卓率领一万精兵在南门外安营扎寨，自领一万精兵在北门外安营，只留西门以免叛军困兽犹斗。于是双方在汧县对峙，光阴似箭日月如梭，转眼又是三个月过去。
此时叛军粮草不足，王国思虑再三决定退守街亭，于是令三千老弱病残守城，自领二万五千兵马佯装百姓逃往街亭。马腾得知王国欲逃连夜率领本部兵马退守街亭，王国见马腾先行破口大骂，亦率领二万五千兵马西逃，皇甫嵩闻之立刻与董卓率军出击斩杀叛军万余人。张任则领兵攻下汧县，至此三辅平定，正当皇甫嵩进退两难之时，张任领兵杀向街亭，皇甫嵩对此也是无可奈何，只能等待朝廷将令。
董卓对此颇为不满，正所谓将在外君命有所不受，此时正是消灭叛军之时，而皇甫嵩却是畏首畏尾。却说王国来到街亭，见街亭无险可守心中大为苦恼，忽见街亭正面有一座小山心中大喜，立刻立大军在山中安营。马腾正在山口安营扎寨，忽闻王国在山中扎营大惊，立刻上山与王国理论此事，然王国对此不为所动不屑道：惘汝马腾也是将门之后，岂不知天时不如地利乎，待汉军杀来，某以逸待劳，至高处杀下必势不可挡也。
汝在平地扎营不可让一名汉军通过，违令者杀无赦，待吾击破汉军在图谋三辅，南取益州成不世之功，尔等皆为功臣也。马腾闻言苦笑返回营寨镇守，少时张任领兵来到街亭口，见王国在山中安营心中大喜，立刻令大将苏烈与张郃率军牵制马腾，自领三千精锐向王国大营杀去。王国见张任孤军深入心中大喜，立刻下令全军出击，张任见之不由冷笑立刻下令火箭伺候，一支支火箭落下顿时燃起熊熊烈火。
王国见之面色大变，立刻下令全军救火，然汉军还在一直放火箭，火势越来越大，不少士兵不小心碰到火苗被活活烧死。屋漏偏逢连夜雨，马腾见汉军使用火攻心知王国已是无力回天，于是率领本部兵马向汉阳郡而去，苏烈与张郃见之也不在阻拦，亦加入放火序列。原本叛军还可取水救火，在苏烈与张郃加入后水源亦被切断，叛军已是无路可退。欲知后事如何请看下章赤面门神秦叔宝