坎尼会战大胜后，汉尼拔继续向南推进攻打罗马同盟，先后占领了大量的城市，众多城市纷纷脱离罗马同盟。罗马此时可以说是祸不单行，公元前215年春天，西西里岛一直支持罗马的锡拉库萨国王希伦90岁高龄去世了，锡拉库萨发生叛乱，汉尼拔派人支持叛乱者，夺取了政权，锡拉库萨倒向了汉尼拔。而更让汉尼拔喜出望外的是位于希腊半岛的马其顿国王腓力五世与汉尼拔结成同盟，答应与汉尼拔今后一起攻打罗马首都。自此，包围罗马的战略同盟形成，东有马其顿，西有西班牙，北有高卢，南有锡拉库萨和汉尼拔，罗马陷入四面楚歌的境地。
面对如此困境，罗马看起来毫无胜算，但是罗马人并没有沉沦，他们选择了勇敢面对。东线方面，马其顿派去与汉尼拔的来往的使节被罗马人截获并俘虏，这使得马其顿整整一年时间没有采取任何军事行动。南线，罗马人派出了坎尼会战的全部幸存者前往西西里岛，他们坚信，这些幸存者会在锡拉库萨重新证明自己，而且罗马海军仍然掌控着地中海，迦太基本部要补给汉尼拔并不容易。对于北方高卢的威胁，罗马派出了在卡尼会战惨败的执政官瓦罗去当地征兵收拾残局，他们同样相信瓦罗会重新证明自己。至于西部防线，那是罗马最稳固的一条防线了，由老西庇阿领衔驻守。
对于汉尼拔本部，费边再次被起用并推举为执政官，“牛皮糖战术”再次上演。费边总结了罗马人与汉尼拔战争失败的原因，他得出了一个惊人的结论，那就是除了汉尼拔本人之外，迦太基人没有其他优秀将领了。也就是说只要不跟汉尼拔带领的军队正面作战，其他迦太基人领兵，罗马人完全不在下风。费边于是他把部队拆分了，一部分主力尾随汉尼拔，从不与汉尼拔发生正面战斗，你进我退，你退我进，而另外的军队则去攻打被汉尼拔占领的城市。
在费边无赖的战术之下，缺少补给的汉尼拔始终找不到机会与罗马人进行会战，而罗马人也逐步一一收回被汉尼拔曾经占领的城市，费边的称号也从“拖延者”变成了“意大利之盾”。汉尼拔逐渐被罗马人挤压到意大利最南边的“长筒靴”尖上。
东边的马其顿国由于国内种种原因，一直没能派兵支援汉尼拔，而西西里岛的锡拉库萨，罗马人重新占据优势，但是因为一个人的存在，使得攻城战十分难打，这个人就是阿基米德。阿基米德发明的守城投石机可以随意的转换角度，使得罗马人攻城的部队损失惨重，不过罗马人经过一年的苦战，在狩猎女神阿尔芯弥斯祭祀日当天，趁着锡拉库萨人忙于祭祀的时候攻下了锡拉库萨，可惜的是阿基米德在乱战中被杀死，这个时候时间已经来到了公元前211年。