后赵内部矛盾不断激化的同时，外部的冲突也在同时爆发。东北地区的段部鲜卑残余势力，依然控制着西起渔阳即今天北京密云区，东至辽水即今沈阳附近的广大地区，号为辽西公国，有胡汉人口三万余户，控弦骑兵甲士四五万人，军威强盛一时，其向西经常侵扰后赵幽燕之边，向东又屡次跨过辽河攻略辽东地区。本来辽东地区为慕容鲜卑占据，最初在晋朝时，慕容廆受西晋册封为鲜卑都督，带领部众徙居大棘城即今辽宁省义县附近，开始了归于王化的历程，并开始进行农业生产生活。西晋灭亡后，为汉人士族支持据有辽水流域以自守，忠于东晋，奉其为天下正朔，接受其官爵册封。
公元333年慕容廆病逝，其第三子也是其嫡长子慕容皝继位。次年其同母兄弟慕容仁僭越自称平州刺史、辽东公，意欲割据辽东，与其兄慕容皝分庭抗礼。同时联合其父慕容廆第五子慕容昭意图谋反，但不幸事泄，慕容昭被慕容皝赐死。而慕容昭少年英武，常随慕容廆征战在外，为其父所疼爱，在军政之中威望极高。慕容皝仓促决断，没有意识到如此作为的严重后果，导致大量慕容部的臣工将军纷纷叛离，前往投降归顺其弟慕容仁。慕容仁虽谋反事败，但却因祸得福，得到了部族内大多数的支持，实力大增。借此迅速全据了辽东地区，建立起所谓的辽东公国。
而辽西地区当时为段部鲜卑所据有，其首领段辽与慕容仁交好，同时辽河流域的其他鲜卑部族也与慕容仁遥相呼应，共同挤压慕容皝的生存空间，致使慕容皝最终仅仅只能据有今辽西走廊一带非常狭窄的区域。慕容鲜卑因此一分为二，同时也为辽东慕容鲜卑和辽西段部鲜卑之间埋下了仇恨的种子。虽然慕容仁支持者众，且所据之地远比其兄长慕容皝广大许多，但是其在夺得辽东后日益骄纵。
在对外战略层面上肆意妄为，背弃东晋宗主，并在晋成帝下诏派侍御史王齐前往辽东祭奠其父慕容廆，同时委任谒者徐孟持节册封慕容皝时，擅自于马石津截留使节船队，并派兵进攻东晋的新昌。而段部鲜卑和宇文部鲜卑见慕容仁势大，遂特意遣使来拜谒慕容仁，这一切的殊荣和妄为，致使这个本在战场上勇猛强悍且有谋略的将军，开始变得更加娇纵。政治上的短视，以及心态上的自满，决定了这个本应冲锋陷阵的将军，注定成为不了割据一方的诸侯。
在慕容仁占据辽东，联合辽西段部鲜卑，极力挤压其长兄慕容皝的生存空间的同时，慕容皝并没有因为被逼入绝境而坐以待毙，反而在巨大的压力下，奋力拼搏，设法得以置之死地而后生。论其慕容皝此时众叛亲离的境地，根本上是因为其父慕容廆在世之时宠幸其他诸子，其中身为慕容皝同母弟的征虏将军慕容仁和广武将军慕容昭最为其父亲近。而慕容廆庶长子建威将军慕容翰，则是慕容皝同父异母的庶长之兄，其人虽然不是嫡出，但是却是诸子中最为骁勇雄武之人。
相比诸位兄弟，慕容皝不管是受父亲的青睐，还是个人才能方面都略显逊色，除了一个嫡长子的身份之外，慕容皝能拿出来与其父诸子，可以一较短长的东西实在太少。所以虽然他被父亲封为辽东公世子，但却始终内心忧惧，又加上其人虽胸有谋略，却嫉贤妒能，为人极为敏感，谨小慎微。所以对于诸位兄弟，从一开始就非常嫉恨，在其父死后，继承辽东公之位的他，更是处处对诸位兄弟多加提防，这使本就与之有隔阂的宗室子弟们人人自危。最终在一系列相互猜忌和身边臣公的唆使下，慕容一家终于走到了兄弟阋墙，兵戎相见的地步。首先是慕容翰受其排挤携子出奔段部鲜卑，后慕容昭被赐自尽，接下来就是慕容仁公然反叛，割据辽东，直至此时慕容皝才发现自己的过度敏感，致使一切走向了最坏的结局。
只是事已至此，穷困于辽河一隅的慕容皝，已经没有了后悔的余地，他不得不冷静下来去应对这一切意料之外的巨大变故。在慕容仁的步步紧逼下，慕容皝本身的谋略才能，开始被彻底的释放出来。其自身勇武刚毅的品性，也在其处理问题的过程中，开始被集中体现。在内外交困之下，慕容皝决定亲征辽东，意欲荡平辽东，解决慕容仁这个最大的内患。可能是慕容仁本身的根基不深，也可能是辽东公国政权内部最初的惶恐情绪，开始随着时间推移被慢慢的平息。慕容皝首战告捷，迅速攻克了辽东重镇襄平即今辽宁省辽阳市，距离今天的沈阳市不过百里处。其附近郡县长官纷纷投降，慕容皝进驻以后将原慕容仁任命的地方长官全部斩首，并将辽东大姓公族迁移至自己的大本营棘城，设和阳、武次、西乐三县来巩固其所据之地。
公元336年又派其心腹右司马封弈，袭击支持慕容仁的宇文别部涉奕于，封弈不辱使命不仅大胜而归，而且在返回途中又对涉奕于所率追兵，进行了一次完美的狙击作战，彻底击破了宇文别部对于辽东地区的觊觎之心。至此针对慕容仁的作战时机日趋成熟，慕容皝开始谋划从海路击破慕容仁，但此计甚险，诸将纷纷劝阻。慕容皝通晓天文，了解到由于天气严寒，从其地至慕容仁所驻扎之处，海面结冰盈尺有余，可供辎重运输及部队行军，并且自海上踏冰行军，可以规避陆上慕容仁分布于沿途的眼线，保证军事行动的机密性。