到八月初，林虎三在包头能调动的部队，实力已经增加到一万五千人的主力作战部队，一支近千人的骑一师，以及八辆坦克，二十辆装甲汽车的编制。就整体实力来说，已经超过了历史上发动百灵庙战役的傅作义部。而且随着时间的推移，他手中的兵力还会再继续增加。
不过无论是主席还是林虎三，都认为他们将要面对的敌人，肯定会比历史上傅作义面对的对手要强。
日本人对绥远的全面渗透，从九一八后就开始了。
“九一八”事变后，日本侵占了东北四省，内蒙古东部各盟旗也随之沦陷。继而日本又找到了西部各盟旗，首当其冲的是与热河接壤的锡林郭勒、察哈尔两盟。
当时日本虽以索王为拉拢的主要对象，但对德王这个副盟长也并没有放过。早在1930年冬，驻在张家口的日本特务盛岛角芳等曾以游历为名，到德王所在的苏尼特右旗进行活动。1931年夏，德王到北平时，盛岛和日本军事教授英佐在扶桑馆请他吃饭；席间盛岛盛赞成吉思汗的“丰功伟业”，从中进行煽动。1932年，日本陆军大将林铣十郎、大佐松井等，伪装成喇嘛，来苏尼特右旗进行间谍和诱降活动。
张北事件发生后，日本关东军就乘机派田中隆吉前来多伦，指使蒙奸李守信率部于1935年冬进犯察东。当进犯沽源时，当地军民曾奋勇抵抗，把伪多伦警备军的参谋长程云山击毙。李守信又增援进攻，并有日本飞机配合，疯狂轰炸扫射。当地抗日军民终因兵力单薄，陆续撤退。李守信便很快地占领了察东八县，控制了察哈尔东部八旗，并进占张北县城。德王就以蒙政会的名义，下令成立“察哈尔盟公署”，任命卓特巴札普为盟长，达密林苏尤为副盟长，并定于1936年1月1日举行“察盟公署”成立典礼。
“察盟公署”虽经成立，毕竟是地方政权，仅能指挥所属旗县，亟需成立统一机构，以号令其他各盟，协助扩编军队。因此，野心家德穆楚克栋鲁普从张北返苏尼特旗后，就由百灵庙蒙政会调来一批民族分裂分子，进行筹备成立伪蒙古军总司令部的工作，并决定改元易帜，用成吉思汗纪年（这年正是成纪七百三十一年），制定蓝地右上角红、黄、白三条为标记的“蒙古旗”，表明脱离中国的隶属，走上了投靠日本道路。
而中共这边，对于百灵庙的情况并不是一无所知，反而是“了如指掌”。
早在黄克穿越到这个时代前，1935年4月，乌兰夫独自来到百灵庙，同云青、赵城等商讨对策，并且指示云继先、朱实夫：“只要德王公开投日，我们就在抗日的旗帜下暴动，率领蒙旗保安队占领百灵庙，通电全国！”
历史上，在1936年2月22日，这里暴发了著名的百灵庙起义。参加抗日武装暴动的爱国官兵800多人，在云继先、朱实夫和云蔚的率领下离开了百灵庙，脱离了投靠日寇的德王，向大青山以南的土默川进发。在这过程中，附近其他地方的爱国官兵也参予起义中，起义兵力一度达到一千二百人之多。
1937年1月26日，各路起义军胜利完成任务后，想一齐奔赴陕北与红军汇合，但他们还没有摆脱敌人的追击，就被驻绥远的国民党军队包围缴械。由于全国人民的声援，国民党才没有消灭他们，被迫将他们改编为蒙旗独立旅――但在后来，这些起义官兵中不少人被国民党使用手段杀害，其中也包括百灵庙起义真正的领导者云继先。
而在这个时空，由于有黄克的提醒，百灵庙的地下党并没有象历史上一般盲目地起义浪费力量。而是按中央的指示，小心地潜伏着，只等待里应外合的最佳时机。
七月后，随着日本上层定下在绥远地区“搞大事”，并将百灵庙确定为入侵包头的桥头堡后，以各种伪装身份，悄悄进入百灵庙的日本军人就一天比一天多。
而在这切，全被早有准备的云继先等下党干部看在眼里。
如果需要，其实现在任何时间一个突击，就可以里应外合，轻易地全歼百灵庙之敌。
之所以没有开战，只是在等着这里聚集的日本兵更多一些。
注：百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，实际上日本和德王把它经营成进行侵绥战争的后方基地。百灵庙驻有伪骑兵第7师约1800人、德王直属骑兵1000余人，另有专任指导的日本军官40-50人，总计约为3000人。同时运来大批的粮秣和装备，存在庙上的子弹有100万发以上，白面约二三万袋。历史百灵庙战役时，该地的日军大概也就三百人不到。
因为黄克对历史干涉，日军比历史上更早在百灵庙布局。这段时间从东面不断地有驮马将大批的粮袜弹药运入百灵庙，一切都让当地地党成员看在眼中。
因为绥远和察哈尔糟糕的地理位置，远得吓人的补给距离，日军想绕过平津进攻绥远，只能先在百灵庙囤粮囤弹药。历史傅作义就是针对这一点，前期按兵不动，等时机成熟时，打了个时间差，抢在日军主力部队进入百灵庙之前突击拿下此地。
七月底八月初时，日本勾结德王，就是正在做囤积物资的准备。这个时间，为了掩人耳目，他们只能以商人的身份，派出少许人马进入百灵庙。
历史上的百灵庙大捷，是在百灵庙起义，大批爱国官兵撤出后发生。历史上这种行为，他们瞒不过傅作义，现在这里有了更多的爱国官兵充当眼线，日本人的这种小动作，也就成了掩耳盗铃的行为。
此次的百灵庙战役，是石原莞尔策划的，如果他还是从前的中佐身份，一定会先亲临百灵庙，甚至不惜打扮成苦力工人之类的进行实地侦察――历史上石原到了中国以后，最热衷的就是化装去四下侦察。最夸张的一次，他装扮成扛大包的苦力，生活了大半个月，中途还被国民党警察扒光了衣服，抄走最后的一个铜板，差点命丧码头。这些经历让石原逐渐摸清了中国底层的脉搏。
但他现在的军衔是少将，身份已经是作战部部长。（比历史上早了近一年，主要原因是雍仁上台后急着收买人心）
身份的变化，让他成了一个“远距离战役策划者”，靠着从前的旧经验拟定作战计划――他考察过东北军，西北军，国民党军，唯一没有考察过的，就是红军，一切都是凭着自己的“旧经验”和前方交回的情报做出判断。
军事术语上有一句话：上一场战争胜利的经验，往往会成为下一场战争失败的起因。
因为时代变化了！旧的经验被淘汰，过时了！
而下面具体做战役计划的昭和，现在是靖和参谋们，在作兵算推演时，想当然地是这么推演的。
“1个中央军精锐斗力=2个东北军=个西北军=1个十九路军=个红军”
所以他们的结论是
“1皇军=20东北军=10中央军精锐=5红军”
“嗦嘎，林虎三在包头，大概也就一万五千人！皇军出动一个旅团（6000）的精锐兵力，就可以拿下这里了！”
“红军基本都是南方人，在蒙古无根基，皇军往这里偷偷运粮囤积弹药，他们不可能提前知道的！”――前昭和参谋们，细节方面可以做得让人惊叹，但战略方面，很多时候却是连猴子不如，经常干的事就是射完箭再画靶子。历史上百灵庙大捷前半年都来了一次百灵庙起义，他们照样头铁地认为百灵庙里的德王部能作好保密，所以大丈夫没问题。
整个八月份，日军一直在悄悄地往百灵庙输送物资，而林虎三这边，同样也悄悄地往阴山基地那儿囤积武器，囤积部队。比起日军的头铁，林虎三在这方面警惕性很高，完成包头和张家口的互换工作后。红军做的第一件事，就是在当地做了严格的户籍审计工作。
所有居民都要详细登记和说明来历。而邓发也特地离开兰州，来到这里主持反特反间谍活动。虽然短时间内看不出什么效果，但是按从前根据地标准建立的防谍体制，从一开始就让从前在这儿嚣张活动的日本间谍感到了和往日的不同。
红军高层对即将到来的百灵庙役的定性，目标定得更高：此战不打则矣，一战就要就要务必追求最大战果，一战打得日军短期内不敢动弹，为全面抗战争取更多的准备时间。
按林虎三的设想，计划就是在日军主力部队从热河派出，前往百灵庙，即将到达前发动突袭，与守卫百灵庙的爱国官兵里应外合，一击拿下百灵庙！
而后这些即将到达百灵庙的日军，将处于进退不得的尴尬地步，然后再觅机歼之――而按黄克和后世网友的看法，一旦打成这种局面，以这个时期日军的死脑筋和傲慢自大，这种情况真的发生时，他们只会不顾一切地向百灵庙突击，而不是转身逃跑。